可悲！一手好牌打得稀巴烂，纺织巨头沦为卖电话卡为生，还坚持忽悠的A股故事！

6月28日，上交所一纸纪律处分曝光了浙江富润重组方豪赌业绩承诺落得一地鸡毛，最终走到被上交所公开谴责的结局。

回看此次重组，2016年12月2日，浙江富润数字科技股份有限公司(简称“浙江富润”)披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向江有归、付海鹏等18名股东购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(简称“泰一指尚”)100%的股权。彼时，交易对方作出三年业绩承诺，2016年至2018年，泰一指尚业绩承诺完成率分别为111.88%、101.97%、108.16%，累计业绩承诺完成率为106.93%。

转折发生在2018年11月27日，浙江富润披露公告称，江有归、付海鹏自愿追加泰一指尚2019年、2020年两年的业绩承诺，预计2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于1.59亿元和2.07亿元。如泰一指尚2019年、2020年实现净利润低于承诺净利润，江有归、付海鹏将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。

事与愿违。泰一指尚2019年、2020年合计实现扣非后净利润1亿元，累计业绩承诺完成率为27.46%。2020年11月14日，浙江富润同意江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。然而，业绩补偿款约定补偿期限已于2021年12月31日届满，今年3月18日，公司仅收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100万元。截至目前，业绩承诺方及补偿责任人江有归、付海鹏仍未履行剩余业绩补偿义务。

对此，上交所认为，交易对方江有归、付海鹏作为业绩承诺方及补偿责任人，在标的资产业绩未达标、与承诺业绩出现较大差异的情况下，未履行业绩补偿义务，情节严重，违反了相关规定。上交所决定对浙江富润重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

而在此前，6月6日，浙江富润拟终止挂牌出售泰一指尚100%股权，原因是出售后公司2022年整体营业收入将不达预期。

接盘11年，亏了8个亿，砸了5个亿

上市公司原是由浙江针织厂、诸暨市银达经济贸易公司、诸暨电力实业总公司等六家单位发起成立的，实控人是诸暨市人民政府，1997年登陆上交所。

2011年，赵老板等17名自然人共同控制的惠风创投，承接了控股股东富润集团81%的国有股权，间接持有浙江富润25.64%股份，成为新的实控人。

赵老板一行人2011年接盘以后，浙江富润的营业收入就一直萎靡不振，直到2017年才开始崛起。

2021年开始，浙江富润的营业收入似乎又遭遇了流年不利，这一年实现13.12亿元，同比砍半，2022年一季度实现2.62亿元，继续砍半。

利润与营收相似。

2011年接盘以后，浙江富润的归母净利润还稍微挣扎了一下。但扣非归母净利润就十分不美丽了，还曾在2014-2016年期间连续亏损了三年，并在2017年开始有起色。

不一样的是，归母净利润则是在2020年就开始变脸了，扣非归母净利润更早一年，两者同时在2020-2021年连续巨亏。

其中，归母净利润、扣非归母净利润在2021年分别为-4.77亿元、-5.8亿元，2022年一季度分别为-437.67万元、-4,162.57万元。

从扣非归母净利润角度来看，2011-2021年期间，浙江富润一共亏损了7.67亿元。

如此情形下，浙江富润的现金流就更加没眼看了。

与营收和净利润不同，经营活动净现金流反而是在2017年之后不如从前了，开始以流出为主。

自由现金流更是从2017年开始，便持续为负，2011-2021年合计-5.43亿元。

到此，不论是终止出售泰一指尚，还是业绩的大涨和变脸，都与下面这件事脱不开干系。

业绩变脸+商誉减值

2016年，上市公司跨界并购了泰一指尚100%股权，作价12亿元；其中发行股份支付9.98亿元，现金支付2.02亿元。

此次并购对泰一指尚的评估增值率为310.51%，最终确认了7.94亿元的商誉，成功为日后埋下一颗巨雷。

加入上市公司后，泰一指尚收入增长的确实不错，这为浙江富润惨淡多年的营收带来新鲜血液，成为2017年业绩崛起的主因。

但从利润走势一眼就可以看出，作为千千万万跨界高溢价并购的一员，泰一指尚依旧逃不过那个再熟悉不过的套路。

2016-2018年，泰一指尚分别实现扣非后归母净利润6,153.29万元、8,667.20万元、13,195.78万元，完成业绩承诺，累积完成率106.93%。

2019年，承诺期结束，泰一指尚的业绩就变脸了，2019年净利润同比几乎砍半，2020年继续砍半，2021年直接亏损了-3.12亿元。

为此，浙江富润在2019-2021年期间，对泰一指尚的商誉分别计提了0.28亿元、4.94亿元、2.72亿元的商誉减值。

并购标的业绩变脸叠加商誉减值，上市公司的业绩也跟着回落及巨亏。

卖手机卡都能被拿来炫耀了？！

看到互联网广告行业的红利逐渐消失，泰一指尚也开始了自救之路，模仿上市公司尝试转型。

2020年9月，泰一指尚增资取得了卡赛科技85%股权，金额2,000万元，形成商誉1,561万元。

卡赛科技的经营范围相当广泛，技术服务、管理咨询、百货销售、数据服务、区块链、文化创意、医疗用品等等。

目前，卡赛科技只有两项业务，分别是：品牌营销推广服务，运营商号卡推广服务。其中前者在减少，后者是主攻方向。

2022年初，受疫情影响，部分地区快递停滞，影响了号卡的当期激活率与激活数据，导致卡赛科技的业绩大受影响。

这就是上市公司当初打算变卖泰一指尚，唯独留下卡赛科技，并打算今后要转战的业务领域啊。

一声叹息：一手好牌，打得稀巴烂

浙江富润，地处绍兴，拥有年产8000万米高档面料的印染加工能力，绍兴市印染产业地方标准的参与制定公司之一。

不仅在当地小有名气，浙江富润还曾是我国染印行业10强企业，为工信部印染行业第一批准入企业，被确认为清洁生产示范企业。

2016年，绍兴启动印染产业充电整顿，当地74家印染企业被关停整治。浙江富润不仅不受任何影响，还因此大为受益，已经满负荷开工的情况下，依旧有新客户源源不断地上门寻求加工，一时风光无两。

换成上市公司的视角，赵林中一行人接手之后，从2018年开始陆续转让传统的印染资产，2020年完成剥离。

期间，浙江富润在2016年高调转型互联网营销，一度被包装的华丽无比，结果依然逃不出暴雷的命运，扒开一看，真相不过是“投广告”、“卖手机卡”。